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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの方針 UKCホールディングスのガバナンス体制

役員報酬制度 UKCホールディングスグループの内部統制システム

 

コーポレートガバナンス報告書  PDF:1,459KB


 コーポレートガバナンスの方針

 当社は、株主をはじめとした利害関係者の立場を踏まえ、経営の透明性、健全性を確保した上で、持続的な企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要課題とし捉えております。当社及び当社グループ各社を適切に統治することをはじめとしたコーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策の実行により、株主やその他利害関係者の方々との強固な信頼関係を築いてまいります。
 この方針を実現するため、当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図る目的で、平成30年6月26日開催の定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有することで、監査等委員・監査等委員会による業務執行取締役へのモニタリング機能を最大限に発揮し、経営の透明性、健全性の確保及び向上を図ってまいります。


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 UKCホールディングスのガバナンス体制

(取締役及び取締役会)
 当社取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名(内、社外取締役1名)と監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)で構成されております。定例の取締役会を毎月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、具体的な付議報告基準のもと、重要事項の審議・決定を行っております。取締役会への報告事項及び審議事項に関しては、国内外子会社を含む各事業部門の重要な意思決定に係る事項が漏れなく上程される運営を図っております。
 また、取締役会の下に、取締役・執行役員等で構成される「グループ経営会議」を設け(原則月1回開催、必要に応じて臨時開催)、国内外グループ会社の重要意思決定の協議・決定を行うことで、取締役会への付議・報告事項の欠落の防止を担保しております。さらに、取締役会の下に、取締役及び執行役員等の選解任及び報酬を審議、答申する指名・報酬委員を設置することで、監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

(監査等委員会)
 当社の監査等委員会は取締役3名(内、社外取締役2名)で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月1回、必要に応じて臨時で開催してまいります。また、監査等委員は、取締役会及びグループ経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員等の経営幹部との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めてまいります。さらに、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にし、取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行について、より厳正な監査・監督を行ってまいります。

(責任限定契約の内容の概要)
 当社と非業務執行取締役は、会社法 第427条第1項の規定に基づき、同法第423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
 なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、平成30年6月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。


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 役員報酬制度

 当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、会社業績との連動性を高めた報酬体系を基本としたものであります。その内容は、社員給与最高額に役位ごとの報酬比率を乗じたものを基礎値として、それに会社業績を反映させるものであり、当該方針は取締役会にて決定しております。

 役員区分ごとの報酬等の額

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

対象となる役員の員数
(人)

 取締役
 (社外取締役を除く)

99

 

4

 

 監査役
 (社外監査役を除く)

15

 

1

 

 社外役員

32

 

5

 

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 UKCホールディングスグループの内部統制システム

 当社は、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムの基本方針を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じ不断の見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。

 1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は取締役及び使用人の行動規範として、企業倫理や法令を遵守し責任ある行動をとり、信用を重視し反社会的勢力との関係を遮断して、永続的に社会に貢献していくことを目的として「UKC行動規範」を制定し、管理・運用責任者としての代表取締役社長の下、コンプライアンス意識の高揚と徹底を図っております。

 2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態で管理するものとします。

 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるさまざまな損失の危険に対して適切に認識・評価するため、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備します。
 各部門の長である取締役及び使用人は各々その有するリスクの洗い出しを行い、危険の大小や発生の可能性に応じ適切な対策を実施し、損失の危険を最小限にとどめるために必要な対応を行います。

 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は環境変化に対応した当社グループ発展のための目標を定めるため、中期経営計画及び単年度計画を策定しております。取締役会は、毎月1回定例的に開催し、重要な事項について慎重な意思決定を行うとともに、経営と業務執行の分離の観点から、「業務分掌規程」・「職務権限規程」により職務権限と責任を明確にした上で、代表取締役及びその他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせ、意思決定の迅速化を図り、職務の執行の効率化を確保しております。
 また取締役会の下に経営会議を設けて、取締役会から委嘱された権限の範囲内で各部門の重要な執行案件について審議し意思決定を行っております。

 5.子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は持株会社として「グループ会社管理規程」に基づき海外現地法人を含む子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行っております。また当社の内部監査部門が子会社の業務監査を実施し、当社監査役が連携して子会社の監査業務を行う事で子会社における業務の適正を確保します。

 6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における
   当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

 当社は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を置いております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき社員の監査等委員会事務局への配属に際して、他の取締役(監査等委員会である取締役を除く)の直接指揮命令を受けない社員を選出することで、他の取締役からの独立を確保しております。また、当該社員の異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重するものといたします。

 7.監査等委員会への報告に関する体制

当社の取締役(監査等委員会である取締役を除く)、執行役員及び社員が監査等委員会に報告をするための体制
 当社の取締役(監査等委員会である取締役を除く)、執行役員及び社員が、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告するものといたします。

子会社の取締役、監査役及び社員が当社の監査等委員会に報告をするための体制
 子会社の取締役、執行役員及び社員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員である取締役から事業の報告を求められた場合は、正当な理由があるときを除き、速やかに報告をするものといたします。子会社の取締役、監査役、執行役員及び社員が法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、これを当社の監査等委員会に報告するものといたします。

 8.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを
   受けないことを確保するための体制

 当社は、「グループコンプライアンス規約」及び「グループ内部通報制度運用規定」を定め、通報者に対して不利な取扱いを禁止しております。監査等委員会への報告をした者に対しても、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保いたします。

 9.監査等委員会の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の請求をしたときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その支払い等を行います。

 10.その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社は、監査等委員が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、監査会計法人と密接に連携するとともに、代表取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等を定期的な会合を持ち、経営方針の確認や会社を取り巻くリスクや課題について、意見交換を行います。

 11.財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めております。当該方針に基づき、管理管掌取締役(CFO)を委員長とする「内部統制委員会」を設け、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、また、不備が発見された場合は、是正処置を講じます。


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